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中交地产:收购报告书摘要

2018-12-19 09:41

  收购报告书摘要 上市公司名称:中交地产股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所

  收购人名称: 中交房地产集团有限公司 收购人住所: 北京市西城区德外大街 5 号 2 号楼八-九层

  本声明所述的词语或简称与本报告书摘要 “释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露了 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中交地产拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在中交地产拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、 根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95 号)的规定, 本次收购导致的中交地产股份变动事项由中交集团决策。 2018 年 7 月 18 日,中交集团作出 中交战发[2018]189 号批复,同意地产集团吸收合并全资子公司中住地产。吸收合并完成后,地产集团存续并承继取得中住地产持有的中交地产全部股份。

  五、根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

  六、本次收购是根据 《中交地产股份有限公司收购报告书》 所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  本次收购 指 中住地产直接持有的中交地产 237,690,352 股股份(占中

  《吸收合并协议》 指 地产集团与中住地产于 2018 年 8 月 7 日签署的《吸收合

  《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

  截至本报告书摘要签署日, 中交集团持有地产集团 100%股权,为地产集团

  的控股股东。国务院国资委持有中交集团 100%股权, 为地产集团实际控制人。

  地产集团是中交集团为推进内部房地产板块整合而设立的专业化子集团,负责中交集团房地产业务的运营和管理,业务涵盖国内及海外房地产开发、资产运营管理、房地产金融、物业管理等领域。

  3 中住地产开发 104 487.06 100.00 的建筑材料的销售(国家有专项专营规定

  4 发集团有限公 65,981.53 100.00 化工原料及产品(危险化学品除外)、机

  5 投资管理有限 10,000.00 80.00 资,企业投资,投资管理,投资与资产管

  中交海外房地 10,000.00 注册地位于新加坡,为海外房地产经营管6 产有限公司 万美元 51.00 理平台,负责建立、管理和维护境外房地 产品牌。四、 收购人最近三年的简要财务状况

  注 2:净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/[ (期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益) /2]

  截至本报告书摘要签署日的最近五年内 , 地产集团未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书摘要签署日,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本报告书摘要签署日,地产集团及其控股股东中交集团持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况如下:

  6 香港国际 0687.HK 60,000.00 万港元 建筑与工程 中国交建持股 建投 5.03%注 1:中交集团(香港)控股有限公司为中交集团境外全资子公司。

  注 2:中交西安筑路机械有限公司为中国交建直接和间接合计持股 100%的子公司。

  除上述持股情况外, 地产集团及其控股股东中交集团不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过 5% 的情况。

  截至本报告书摘要签署日,地产集团及其控股股东中交集团持股 5% 以上的金融机构的情况如下:

  1 资管理有限公司 10,000.00 万元 实业投资、企业投资、投资管 接持股

  2 中交财务有限公 350,000.00 万元 准,为中交集团内部资金管理平 股 95%,中

  为精简管理架构,提升管理效率,压缩运营费用,地产集团控股股东中交集团于 2018 年 7 月 18 日作出 中交战发[2018]189 号批复,同意地产集团吸收合并全资子公司中住地产。本次合并完成后,地产集团作为合并后的存续方将承继中住地产直接持有的中交地产 237,690,352 股股份(占中交地产股份总数的53.32% )。 中交地产的实际控制人不变,仍为国务院国资委。

  截至本报告书摘要签署日,中交地产非公开发行 A 股股票事项处于中国证监会审查中,如后续取得中国证监会核准并完成发行,则地产集团对中交地产拥有权益比例将相应减少。除上述事项外,地产集团暂无在未来 12 个月内继续增持中交地产股份或者处置已拥有权益的股份之计划。

  1、 2018 年 7 月 18 日, 中交集团作出 中交战发[2018]189 号批复,同意地产集团吸收合并中住地产。吸收合并后,地产集团存续,中住地产注销。

  2、 2018 年 7 月 18 日,地产集团股东中交集团作出股东决定,同意本次合并及相关事项。

  3、 2018 年 8 月 7 日,中住地产股东地产集团作出股东决定,同意本次合并及相关事项。

  4、 2018 年 8 月 7 日,地产集团与中住地产就本次合并事宜签署《吸收合并协议》。

  双方同意按照《中华人民共和国公司法》的规定实行吸收合并,地产集团吸收合并中住地产并继续存续,中住地产被吸收合并后予以解散并注销。中住地产的全部资产、负债和业务由地产集团承继。中住地产为地产集团全资子公司,地产集团吸收合并中住地产无需支付任何对价。

  本次合并完成后,地产集团的企业名称、住所、组织形式、法定代表人、存续期限均保持不变。

  本次吸收合并的基准日为 2018 年 6 月 30 日,中住地产据此编制资产负债表和财产清单。

  截至本报告书摘要签署日, 本次收购所涉及的中住地产持有的中交地产237,690,352 股流通 A 股不存在质押、冻结或其他被限制转让的情形。

  地产集团通过本次收购获得的中交地产股份系因吸收合并全资子公司中住地产承继而来,因此地产集团获得该等股份不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于借贷、来源于上市公司中交地产及其关联方的情况。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2018 年 8 月 7 日(此页无正文,为《中交地产股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

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