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红豆股份第五届董事会审议通过向红豆集团财务

2019-05-09 06:26

  江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年6月10日上 午在公司会议室召开。会议通知已于2011年5月31日以书面方式通知各位董事。 会议应到董事九人,实到董事九人,会议由董事长周鸣江先生主持,符合《公司 法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体 董事审议,一致通过了如下决议:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联 交易,公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。

  原:许可经营项目:无。一般经营项目:服装、针纺品、纺织品、机械、化 学纤维的制造加工、销售,污水处理,工业用水经营;经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  拟变更为:许可经营项目:无。一般经营项目:服装、针纺品、纺织品、机 械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售,污水 处理,工业用水经营;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外)。(具体以公司登记机关核准为准)。

  同时,《公司章程》第十三条原为:许可经营项目:无。一般经营项目:服 装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,污水处理,工业用水 经营;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。拟修订 为:许可经营项目:无。一般经营项目:服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤 维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售,污水处理,工业 用水经营;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(具 体以公司登记机关核准为准)。

  ●本次关联交易是公司拟与红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)对 红豆集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)增资20000万元,其中公司增 加出资5200万元认购5000万股权,红豆集团增加出资15600万元认购15000 万股权。本资增资完成后,财务公司注册资本将达50000万元,其中公司占注册 资本的31%,红豆集团占注册资本的63%,中国华融资产管理公司占注册资本 的6%。

  ●公司第五届董事会第二次会议于2011年6月10日审议通过了增资财务公 司的议案,公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公 司独立董事认为该关联交易不存在损害股东,尤其是中小股东的利益。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次关联交易尚须经公司股东大会 批准,与本次关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该 议案的表决权。

  为做大财务公司资产规模,顺利开展对金融机构股权投资和满足财务公司业 务发展的需要,公司、红豆集团及中国华融资产管理公司签订了关于增资财务公 司的协议书。由于红豆集团为公司控股股东,因此上述共同投资行为构成关联交 易。

  在2011年6月10日召开的公司第五届董事会第二次会议上,公司董事会对 上述关联交易进行了认真的分析、研究,四名关联董事在表决时按规定已作了回 避,五名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了上述关联交易议案。 根据有关规定,该议案尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有关联关 系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

  红豆集团是由周耀庭等32位自然人出资设立的有限责任公司,其中周耀庭 占红豆集团35.59%股份,为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月,经营范 围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品,鞋帽,皮革,毛皮及制品的制造、设计、 技术咨询,机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品的零售。 进出口业务(按国家批准项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样 加工、补偿贸易业务;承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程;上述境外工 程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  财务公司是公司参股公司,成立于2008年11月,经营范围为:对成员单位 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交 易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间 的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单 位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构 的股权投资。

  经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的财务公司2010年度审计报告,财 务公司2010年度未分配利润为18,416,414.53元,经财务公司股东会议审议通过 已将该未分配利润按原出资比例全额分配给公司、红豆集团、中国华融资产管理 公司三方股东。经分配后,财务公司每股净资产为1.04元。经公司、红豆集团、 中国华融资产管理公司充分沟通,本次增资价格按此每股净资产确定为每股1.04 元,中国华融资产管理公司放弃此次增资。

  公司、红豆集团和中国华融资产管理公司签订了关于财务公司增资的协议 书,公司出资5200万元认购5000万股权,红豆集团出资15600万元认购15000 万股权。

  本次增资完成后,财务公司注册资本将达50000万元,其中公司占注册资本 的31%,红豆集团占注册资本的63%,中国华融资产管理公司占注册资本的6%。

  增资财务公司的目的,是为了做大财务公司资产规模,顺利开展对金融机构 股权投资和满足财务公司业务发展的需要。

  就本次关联交易的议案,公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女 士发表了独立意见,同意上述关联交易事项。独立董事一致认为:不存在损害公 司股东,尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事 已回避,符合有关规定。

  江苏红豆实业股份有限公司董事会于2011年6月10日在公司会议室召开了 第五届第二次会议,确定了公司2011年第一次临时股东大会的有关事项:

  2、截止2011年6月22日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司全体股东。

  1、登记时间:2011年6月27日(上午8:30-11:30下午1:30-4:30);没有 在登记时间办理会议登记手续的股东,也可参加公司2011年第一次临时股东大 会。

  3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权 委托书及委托人股东帐户卡;法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户 卡办理登记手续(异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登 记)。

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