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红豆股份(600400)2011年05月18日 召开 股东大会

2019-05-09 06:26

  变动原因: 应收利息增加的主要原因是公司债券保证金的利息收入。 预付账款的减少主要原因是控股子公司红豆置业公司购置土地款及开发工程款转开发成本所致。 存货的增加主要是控股子公司红豆置业公司新增的无锡市人民路九棉地块8.2亿元、锡东新城3.64亿 元的土地储备 投资性房地产增加主要是控股子公司红豆置业公司红豆国际广场1-7楼的商场项目投入运行,新增账 面原值为4.53亿元。 无形资产增加的主要是公司新增的物流基地的土地,账面价值为5,393万元。 长期待摊费用增加的主要原因是公司新增专卖店的道具、装潢费。 应付票据增加的主要原因是主要是公司增加应付票据结算所致。

  其他应付款增加主要是控股子公司红豆置业公司的另一股东江苏红豆国际发展有限公司投入的运营

  长期借款增加主要是本公司物流配送中心项目新增1.47亿元及控股子公司红豆置业公司尚东院项目

  变动原因: 营业收入增加主要是控股子公司红豆置业公司红豆国际广场项目实现销售10.65亿元所致 营业成本增加主要是控股子公司红豆置业公司红豆国际广场的项目的房产成本 营业税金及附加增加主要是控股子公司红豆置业公司红豆国际广场结转收入而增加营业税和土地增 值税所致 销售费用增加的主要原因是公司增加直营店房租1,003万元及广告投入增加广告费1,331万元 管理费用增加主要是公司增加的职工薪酬支出1,257万元及办公费性支出992.53所致 投资收益增加的主要原因是红豆集团财务有限公司及阿福农村小额贷款有限公司的投资收益新增704 万元。 营业外收入减少主要为公司政府补贴减少所致 营业外支出增加的主要原因是控股子公司红豆置业公司的捐赠支出新增145万元。 3、现金流量构成变动原因分析

  变动原因: 经营活动产生的现金流量净额减少主要是控股子公司红豆置业公司为储备土地而支付12.03亿元 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司物流基地的土地购入及房屋改造支出1.15亿元 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司为物流基地建设新增的借款14711.11万元,及控 股子公司红豆置业公司增资而收到少数股东投资款16000万元,和红豆置业公司另一股东红豆国际发 展公司投入的运营款 三、主要子公司经营情况

  公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的利润分配预案为:经江苏公证天业会 计师事务所有限公司审计,2010年度母公司实现营业收入717,102,591.84元,营业利润 27,942,304.65元,净利润23,313,717.60元。按照《公司章程》有关规定,提取10%法定 盈余公积金2,331,371.76元后,加上期初未分配利润414,401,229.21元,减去已发放现金 股利8,621,532.92元,本年度可供全体股东分配的利润为426,762,042.13元。经董事会研 究,公司决定以2010年度末总股本431,076,646股为基数,每10股派发现金红利0.50 元(含税),共计派发21,553,832.30元,剩余未分配利润转存以后年度分配。公司2010 年度资本公积余额为373,501,768.69元,以2010年度分红派息股权登记日收市后的总股 本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  6.审议关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构的议案

  江苏公证天业会计师事务所有限公司(以下简称“江苏公证”)是公司2010年度的 财务审计机构,公司董事会在对公司与江苏公证历年的合作情况审核后认为:江苏公证 对本公司的经营情况比较清楚,而且能坚持公正、客观、实事求是的原则,对审计工作 比较认真、负责。为保持这种良好的合作关系,更好地为公司长远发展服务,经董事会 认真研究,拟续聘江苏公证为本公司2011年度财务审计机构,聘期一年,自股东大会审 议通过之日起计算。

  红豆集团有限公司,法定代表人周耀庭,注册资本80000万元,住所为无锡市锡山 区东港镇港下兴港路,经营范围为服装、服装、针织品、纺织品及缝纫品,鞋帽,皮革, 毛皮及制品的制造、设计、技术咨询,机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家 具,包装制品的零售。进出口业务(按国家批准项目经营),开展对外合资经营、合作生 产、来料来样加工、补偿贸易业务;承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程;上述 境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  4、2011年公司预计与红豆集团有限公司发生的日常关联交易总金额大约为200万 元。

  江苏红豆国际发展有限公司,法定代表人周海江,注册资本30000万元,住所为锡 山区东港镇港下市镇,经营范围为进出口业务(按国家批准项目),开展对外合资经营、 合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务;针纺织品、服装的制造、加工、销售;摩 托车、电动车及配件的销售。(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营,涉及许 可经营的凭有效许可证经营)

  4、2011年公司预计与江苏红豆国际发展有限公司发生的日常关联交易总金额大约为 2200万元。

  红豆集团无锡南国企业有限公司,法定代表人周耀庭,注册资本8000万元,住所为

  锡山区东港镇港下红豆工业城内,经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加 工、销售(上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营);经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  红豆集团无锡南国企业有限公司财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议。

  4、2011年公司预计与红豆集团无锡南国企业有限公司发生的日常关联交易总金额大 约为8000万元。

  红豆集团公司远东有限公司,法定代表人周耀庭,注册资本8000万元,住所为锡山 区东港镇港下,经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包;日用百货、电子产品、 橡胶制品、家具制品、烟(零售);粮油食品、装饰装璜材料(不含油漆和涂料)、金属 材料、纸张的销售。

  4、2011年公司预计与红豆集团无公司远东有限公司发生的日常关联交易总金额大约 为900万元。

  江苏通用科技股份有限公司,法定代表人顾萃,注册资本55200万,住所为无锡市 锡山区东港镇港下,经营范围为橡胶制品,车辆内外胎及气门咀的制造、销售;经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  4、2011年公司预计与江苏通用科技股份有限公司发生的日常关联交易总金额大约为 500万元。

  无锡红豆居家服饰有限公司,法定代表人周耀庭,注册资本8000万元,住所为锡山 区东港镇港下红豆工业城,经营范围为服装、领带的制造、加工、销售;针纺织品、鞋 帽的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外。

  4、2011年公司预计与无锡红豆居家服饰有限公司发生的日常关联交易总金额大约为 6600万元。

  红豆集团无锡长江实业有限公司,法定代表人周耀庭,注册资本8000万元,住所为 锡山区东港镇港下红豆工业城,经营范围为服装、床上用品、针织品的制造、加工;雨 衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装的加工、销售。

  红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议。

  4、2011年公司预计与红豆集团无锡长江实业有限公司发生的日常关联交易总金额大 约为550万元。

  江苏红豆杉生物有限公司,法定代表人周耀庭,注册资本23000万元,住所为锡山 区东港镇港下(红豆工业城内),经营范围生物制品的研发(不含制造、加工);红豆杉 盆景、苗木的种植、销售。

  4、2011年公司预计与江苏红豆杉生物科技有限公司发生的日常关联交易总金额大约 为120万元。

  公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

  公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买水、电、蒸汽、通讯费及服装、 原辅材料;向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料 需要及染色加工需求。

  公司与上述关联方的日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则,交易价格等同 时参考与其他第三方的正常价格条件,因而不会造成对公司利益的损害。据测算,该日 常关联交易对公司财务指标影响不大。

  2011年4月19日,经公司第四届董事会第三十一次会议审议,通过了关于2011年 度日常关联交易预计情况的议案,公司董事会按关联交易表决原则进行了表决,与该交 易有利害关系的关联董事四人回避表决,其他五名董事一致通过。

  (1)公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士于会前对上述关联交易议 案予以认可,同意提交董事会审议。

  公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士认为:公司本次关联交易议案 的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关联交易是有确切必 要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原 则,关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益。

  1、公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》,约 定由红豆集团无锡南国企业有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电,该等费用参考 市场价格由双方协商确定,并根据公司实际使用量,按月结算支付。

  2、公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》以及《补充协议》,约定由红豆 集团有限公司为本公司提供生活用水及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准, 按照公司实际使用量,每月结算。

  公司因生产需要,与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。公司和南国公 司同为红豆集团有限公司控股子公司,因此,本次所签订的协议构成关联交易。

  在2011年4月19日召开的公司第四届董事会第三十一次会议上,公司董事对上述 交易进行了审议,4名关联董事在表决时按规定已作了回避,5名非关联董事(包括3名 独立董事)一致表决通过了上述议案。根据有关规定,该议案尚须获得股东大会的批准, 与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。

  红豆集团无锡南国企业有限公司是由红豆集团有限公司和无锡红豆投资管理有限公 司共同出资设立的有限责任公司,其中红豆集团有限公司占注册资本的80%,为第一大 股东。南国公司成立于2004年1月,经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、 加工、销售(上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营);经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2010年12月31日,该公司 总资产48421.27万元,净资产35009.28万元。

  公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》,有效期限为自协议生效之日 起五年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安 全、卫生环保以及质量等标准。

  1、根据协议约定,南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求,向公司提供生 产所需要的蒸汽及电,公司根据实际使用量,按月结算支付。

  公司因生产需要,与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。南国公司的热 电厂主要为红豆集团内部企业配套服务,在供应量上能满足公司的生产需求。

  就本次关联交易的议案,公司独立董事陶文沂、徐而迅、沈大龙发表独立意见,同 意上述关联交易。独立董事一致认为,公司董事会在审议此关联交易时,关联董事已回 避,符合有关规定;公司与关联方的关联交易是确切必要的,关联交易条件公平合理, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  周鸣江,男,1967年9月出生,大专,中共党员,参加中共中央党校第25期地厅级 进修班学习、赴美国密歇根大学学习,曾任红豆集团无锡市太湖制衣厂车间主任、红豆 集团无锡南国企业有限公司总经理,并当选为无锡市青联副主席、江苏省企业(企业家) 协会副会长。现任红豆集团有限公司常务董事、董事局副主席。

  龚新度:男,1955年出生,高中,中共党员。曾任红豆集团公司远东有限公司总经 理,现任红豆集团有限公司副总裁。2001年12月至今,任江苏红豆实业股份有限公司副 董事长。

  周宏江,男,1971年出生,高中,高级经济师,中共党员,曾任红豆集团无锡南国 企业有限公司南京、北京分公司经理、江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂副厂长、江苏 红豆实业股份有限公司西服一厂厂长、第一届监事会监事、第二届董事会董事、红豆集 团无锡太湖实业有限公司总经理,现任江苏红豆实业股份有限公司总经理。

  戴敏君,女,1966年出生,大专,高级经济师,中共党员,曾任江苏赤兔马有限公 司总经理助理、外贸部部长、赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长、常务副总经理, 现任红豆集团有限公司副总裁、江苏红豆国际发展有限公司总经理。

  王竹倩,女,1972年出生,硕士,高级策划师,高级经济师,中共党员。曾任红豆 集团有限公司办公室副主任、宣传科科长、企划部副部涨、公司第二届董事会董事,现 任红豆集团有限公司董事、党委委员、企划部部长。

  叶薇,女,1971年出生,大专,高级经济师,中共党员,曾任江苏赤兔马总公司企 管科科长、企管部部长、公司生产部长、总工程师,现任公司副总经理、企管部经理。

  陶文沂,男,1946年1月出生,博士,曾任陕西省铜川市酱菜厂工程师、无锡轻工 业学院发酵系讲师、副教授、副系主任、无锡轻工业学院教务处副教授、处长、无锡轻 工大学教授、副校长、校长、江南大学教授、校长、江苏信息职业技术学院教授、院长。 现任江南大学教授。

  徐而迅,女,1965年10月出生,本科,曾任中共无锡县委党校教员、锡山市人民政 府法制局科员、江苏无锡明镜律师事务所律师、江苏无锡英特东华律师事务所律师、江 苏无锡法舟律师事务所律师。现任无锡市律师协会行政法专业委员会副主任、江苏省律 师协会行政法专业委员会理事、江苏法舟律师事务所副主任。

  沈大龙,男,1952年4月出生,大专,中共党员,高级会计师,注册会计师。曾任 无锡机床厂财务会计、江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理,现任江苏无锡注册 会计师协会注册监管部主任。

  顾建清,男,1954年7月出生,曾任红豆集团国际发展公司经理助理、红豆集团无锡 东方实业有限公司总经理、红豆集团政工部部长、行政部部长、副总经理、总务部部长、 安保部部长,公司第三届监事会监事,现任红豆集团有限公司监事会主席。

  蒋雄伟,男,1974年出生,大专,曾任红豆集团公司丝绸服装厂主办会计、江苏赤 兔马总公司财务部部长、江苏红豆实业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书, 现任红豆集团有限公司财务部部长。

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