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中交财务有限公司:G创元_公司公告_新浪财经

2019-02-13 16:32

  创元科技股份第三届董事会2001年第一次临时会议决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的公告

  创元科技股份有限公司第三届董事会2001年第一次临时会议于2001年6月26 日 在江苏省苏州市三香路120号胥城大厦召开。应出席会议的董事17名,出席会议的董 事16名,委托其他董事出席会议的董事1名,3名监事和和1 名高级管理人员列席了本 次临时董事会。张志忠董事长主持本次临时董事会。会议逐项审议并通过了以下预 案和议案:

  1、本公司符合发行新股条件的预案:董事会认为本公司符合《公司法》、 《 证券法》以及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》规定的条件和具体要求。

  (2)发行数量:不超过4500万股。 具体发行数量提请股东大会授权董事会根 据发行时的市场情况决定。

  (3 )发行对象:所有符合法律规定在深圳证券交易所开户的境内自然人和机 构投资者(包括境内法人和证券投资基金),法律法规禁止的购买者除外。

  (4)发行地区:全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

  (5)发行价格的确定方式:本次发行价格拟在一定的询价区间内,采用网上向 原公司股东和其他社会公众投资者、网下向机构投资者同时进行累计投标询价的方 式确定发行价格。询价区间为刊载《招股意向书》前一个工作日之前的合理时间内, 本公司股票之市场收市价算术平均值一定折扣及该平均值之间。

  (6 )发行方式:本次发行采用网下向机构投资者发行和网上向社会公众投资 者发行相结合的方式,根据申购结果确定网下和网上发行的具体数量。 申购价格高 于或等于发行价格的公司老股东可行使10:1.2-1.5的比例优先认购权。 具体比例 由董事会根据实际发行数量确定。

  (1)对江苏苏净集团有限公司增资14594万元。苏净集团另一股东职工持股会 同比例增资1719万元。合计增资16313万元,实施以下5项具体项目:

  (1.3)“亚微米级IC生产线高洁净等级系统工程设备制造” 技术改造项目, 投资3700万元;

  (2)合资建立“苏州创元新能源有限公司”,实施燃料电池产业化项目。注册 资本2900万美元。其中本公司投资18000万元,占注册资本75%,外方出资725万美元, 占注册资本25%;

  (3)收购“苏州小羚羊电动车有限公司”100%股权并实施2 项电动车相关的 技术改造项目,合计投资8460万元:

  (4.1)对苏州晶体元件有限公司增资2850万元,苏州机械控股(集团)有限公 司同比例对苏州晶体元件有限公司增资150万元。合计增资3000万元,实施“高性能 磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目;

  (4.2)对全资子企业苏州轴承厂追加投资3530万元,实施“汽车发动机摇臂及 摇臂轴承”技术改造项目。

  以上项目,本公司合计投资47434万元。本次发行新股募集资金如超过所需投入 资金,剩余资金用于补充公司流动资金;如有不足,资金缺口由本公司自筹解决。

  (三)提请股东大会审议,本次发行新股后,公司新老股东共享本公司的未分配 利润。

  (四)提请股东大会审议, 本次发行新股决议的有效期为自股东大会审议通过 之日起12个月。

  (五)提请股东大会授权公司董事会办理本次发行新股相关的以下事项:

  (1)按照股东大会审议通过的发行不超过4500万股范围内,决定本次发售股票 的具体数量、发行价格、发行方式、发行对象及其他相关事项;

  (2)根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期;

  (3)根据本次发行新股的实际情况修改公司章程中的相应条款;

  (4)根据审批情况,对募集资金投向项目,进行必要的局部调整;

  (6)执行国务院关于国有股减持的规定,并按有关规定和细则办理。

  该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

  本次募集资金投资以下项目的可行性情况如下:

  (一)用于洁净技术开发、应用和洁净技术装备产业化系列。洁净技术又称为 生产环境和污染控制技术,是近二、 三十年来随着高新技术发展起来的一门新兴科 学技术。洁净技术专门研究并提供洁净的生产环境和生产过程中使用的各种高纯介 质,有效地控制微量杂质,以保证电子、核子、航空航天、生物工程化工、制药等领 域高科技产品的成品率和可靠性。公司依托目前国内生产净化设备门类最齐、规模 的最大的江苏苏净集团有限公司,在现有国内水处理、 空气洁净技术领先地位的基 础上,研究、开发更高级别的洁净技术、洁净工程设备产品以及洁净技术应用项目。 本投资项目以对江苏苏净集团有限公司增资14594万元,苏净集团另一股东职工持股 会按同比例增资1719万元,合计增资16313万元的形式,实施以下5个具体项目:

  (1 )“江苏省净化工程技术研究中心”项目已经江苏省科学技术委员会苏科 技(1999)657号文和江苏省财政厅苏财工(2000)5号文批准。该项目建成后, 将 使公司在洁净技术的创新能力和技术开发能力有突破性的提高, 使本公司各类净化 技术产品的技术档次、质量水平有新的提升,使“苏净” 牌产品在国内外两个市场 的竞争中处于优势地位。本项目建成后的3年内,公司将以此为依托, 开发洁净技术 类新产品15项,承担国家和江苏省科研和攻关项目4项,申报国家专利12项,引进、消 化、吸收、创新项目3项。本项目总投资2400万元,需要投入资金2200万元。

  (2)“工业废水处理工程和0.1微米空气洁净设备”项目是国家高新技术产业 化示范工程项目,是在江苏苏净集团获得数十项科技攻关成果的基础上实施的。 项 目可行性研究报告已经国家发展计划委员会计高技(1999)1582号文批准。本项目 总投资4397万元,需要投入资金2897万元。 预计项目达产后可形成工业废水处理工 程的日处理能力达到15000m3,年产0.1微米无隔板ULPA过滤器4000只,年产激光粒子 计数器40台,年产0.1微米10级超净室1500m2的生产能力,可新增销售收入14660万元 /年,净利润1613.44万/年,财务内部收益率(税后)33.28%,投资回收期5.75年(含 建设期)。

  (3)“亚微米级IC生产线高洁净等级系统工程设备制造技改”项目,是针对我 国“十五”期间重点发展的微电子产业中的亚微米级IC科研和生产中对高洁净等级 系统工程中必不可少的关键装备,而实施的技术改造项目。 已经江苏省经济贸易委 员会苏经贸投资(2001)253号文批准立项。项目总投资3700万元,其中固定资产投 资2900万元,配套流动资金800万元。通过技术改造建成一条不燃型铝蜂窝复合壁板、 一条节能型水源热泵中央空调器热交换器生产线、完善各类气体纯化终端设备生产 线等。 可行性研究报告预计 , 项目达产后 , 将形成年产不燃型铝蜂窝复合壁板 40000m2、节能型水源热泵中央空调器2000套、各类气体纯化终端设备500套的生产 能力。可实现销售收入8201.70万元/年,净利润1196.63万元/年,财务内部收益率( 税后)33.61%,投资回收期4.20年(含建设期1年)。

  (4)“稀土复合贮氢材料及贮氢装置”为燃料电池配套项目,是高新技术产业 燃料电池的燃料堆部分,已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)251号文批 准立项。项目总投资3816万元,其中固定资产投资2916万元,配套流动资金900万元。 公司所属江苏苏净集团与中国科学院上海冶金研究所, 在开发高新技术燃料电池产 业的“稀土复合贮氢材料及贮氢装置”中,已进行了长期合作,掌握了成熟的稀土复 合贮氢材料及贮氢装置产业化的技术。本项目采用中国科学院上海冶金研究所的贮 氢材料及贮氢装置生产技术。该项目的顺利实施, 将对绿色环保电池市场的拓展奠 定坚实的基础。可行性研究报告预计,项目建成后,可形成13万套/ 年稀土复合储氢 材料及贮氢装置的生产能力,实现销售收入7774万元/年,净利润1320万元/年, 财务 内部收益率(税后)28%,投

  (5)“0-3复合纳米氧化锌压敏陶瓷技术改造”项目,是江苏省重点企业“十 五”技术改造项目,是洁净技术的应用项目。项目总投资3700万元,其中固定资产投 资2800万元,配套流动资金900万元,已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001) 440号文批准立项。本项目将建成我国首条达到国际先进水平的0-3 复合钠米氧化 锌压敏陶瓷电阻生产线复合纳米氧化锌压敏陶瓷电阻器1500万只,片式通 用型压敏陶瓷电阻器10000万只。可行性研究报告预计,该项目达产出后, 可新增销 售收入4069.32万元/年,净利润1071.94万元/年,财务内部收益率(税后)36.69%, 投资回收期3.78年(含建设期1年)。

  (二)投资设立中外合资“苏州创元新能源有限公司”项目。经营范围为各类 燃料电池及相关产品的生产、销售及售后服务。 本公司与美国氢动力( Hydrogn Power Solution)有限公司在中国苏州市共同出资建立上述合资公司的可行性研 究报告,已经苏州市对外经济贸易委员会批准(苏经外资[2001]6号)。合资公司注 册资本2900万美元(相当于人民币24000万元),本公司出资相当2175万美元的人民 币(约计18000万元),占注册资本75%,外方出资725万美元现汇,占注册资本25%。 美国氢动力有限公司是一家从事燃料电池及相关产业的公司, 在燃料电池领域技术 领先,实力雄厚。燃料电池是一种将化学能直接转换为电能的具有清洁、 无污染、 长寿命、高效率的清洁发电装置,其发电效率高达40-65%,真正实现了零排放, 并 且在运作性能和使用性能上,能够全方位替代内燃机动力的一种新型动力装置。 是 一项极具生命力的高科技产品。本项目的技术由美国氢动力有限公司提供, 生产、 销售功率为0.5Kw至4Kw,以氢气为燃料的质子交换膜燃料电池。 这是最适合电动自 行车和电动摩托车使用的燃料电池,是最容易在中国市场被认同的品种,同时本公司 又拥有无可比拟的产业链和产品链优势。本项目实施后,可形成年产10万台/8.5 万 Kw燃料电池生产能力。可行性研究报告预计,该项目达产后,可新增销售收入 52615 万元/年,净利润5738.09万元/年,平均投资利润率大于22%,投资回收期5.78年(含 建设期1年)。

  (三)燃料电池应用于电动车市场拓展项目。本项目以质子交换膜燃料电池产 业化项目和稀土复合贮氢材料及贮氢装置为依托, 以绿色环保电池堆和电池源为支 撑,推进以燃料电池电动车的规模化生产及市场拓展,以期达到最佳市场效果和投资 效果。本项目总投资8460万元,由以下3个具体项目构成:

  (1)收购“苏州小羚羊电动车有限公司”股权的项目,拟出资2400万元, 分别 收购苏州机械控股(集团)有限公司和苏州仪表元件厂持有的“苏州小羚羊电动车 有限公司”98.15%和1.85%股权。苏州小羚羊电动车有限公司公司于1997年12 月 15日成立,1998年7月正式投产, 是专业生产“绿色”交通工具——“腾羚”牌系列 电动自行车的高新技术企业,现已形成年产5万辆电动自行车的实际生产能力, 国内 市场占有率达20%以上。 经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报表反映 ,2000年实现销售收入6916.05万元,净利润200.42万元。截止2000年12月31日。 公 司注册资本为2156.55万元,经江苏省财政厅确认的2000年末净资产评估价值为2185. 58万元。公司拥有有两项外观设计专利和三项实用新型专利;公司通过ISO9002 国 际质量认证,“腾羚”牌电动自行车先后通过了欧洲CE质量与安全认证,美国FCC 质 量认证及国际UL安全认证。收购苏州小羚羊电动车有限公司, 是本公司投资新建包 含燃料电池、贮氢装置及电动车整车生产为一体的环保能源及“绿色”交通工具产 业链中的一个重要环节。实施对苏州小羚羊电动车有限公司公司的收购, 能将本公 司的生产和销售扩展到民用环保消费品领域,使公司增添数亿元的主业收入,并得到 良好的投资回报。本项目第一年就可形成近10000万元销售收入,近500万元净利润, 投资回收期3.7年。本项目属关联交易事项,详细内容见关联交易公告。

  (2)“电动车生产线” 技术改造项目, 是在收购“苏州小羚羊电动车有限公 司”后对其实施的技术改造项目,已经江苏省经济贸易委员会苏经贸技改(2001)5 号文批准立项。本项目总投资3380万元,需要投入资金3380万元,其中固定资产投资 2862万元,配套流动资金500万元。通过本项目的实施将建成国内一流的电动自行车 研究、开发基地-企业技术中心,建立整车及部件试验室,完善检测试验手段;新建 总装车间,改造部装车间,提高总装及部装生产能力;建立年产20万辆电动自行车核 心部件-车架生产基地,新增15万辆/年电动车生产能力,并使产品的开发周期缩短, 竞争能力增强。可行性研究报告预计,项目达产后新增销售收入27982.5万元/年,净 利润1236.6万元/年,财务内部收益率(税后)28.38%,投资回收期6年。

  (3)“电动车轮毂电机生产线”技术改造项目,是在收购“苏州小羚羊电动车 有限公司”后实施的又一项技术改造项目, 已经江苏省经济贸易委员会苏经贸技改 (2001)6号文批准立项;本项目总投资 2680万元,需要投入资金2680万元,其中固 定资产投资2280万元,配套流动资金400万元。项目实施后,可年产无刷电机20 万台 和无刷电机控制器20万套。通过技术改造,生产高效、节能、低噪音、 长寿命的无 刷电机,以替代目前采用的有刷电机,可降低电机和整车的成本, 增强企业竞争力。 苏州小羚羊电动车有限公司研制成功的无刷电机, 各项性能指标均处于国内领先水 平。因此,通过技术改造,生产的无刷电机及控制器具有很大的技术优势, 不仅可作 为整机配套,还可以为其他品牌的电动自行车配套,具有较好的市场空间。可行性研 究报告预计,项目达产后新增销售收入10000万元/年,净利润1083万元/年,财务内部 收益率(税后)25.91%,投资回收期6年。

  (四)用于对传统产业进行新一轮技术改造, 即“高性能磁轴承及特种晶体元 件”和“汽车发动机摇臂及摇臂轴承 ”两项技术改造项目:

  (1)“高性能磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目,已经江苏省经济贸易委 员会苏经贸投资(2001)143号文批准立项,本项目总投资3000万元, 需要投入资金 3000万元,其中固定资产投资为2500万元,配套流动资金为500万元。项目实施后,可 形成年产1200万套磁轴承和新增118万件/年特种晶体元件的生产能力。 高性能磁 性材料制品、晶体材料和晶体元件产品是当前国家重点鼓励发展的产业、产品。磁 轴承是高性能磁性材料制品之一,主要作为电能表产品的新颖轴承-磁悬、 磁推轴 承,据估算,我国每年需要为长寿命电能表配套的磁轴承在5000万套以上;特种晶体 元件是为国防、医疗、电子信息、光学仪器和科研配套服务的产品, 主要有宝石窗 口、宝石球、宝石圆棒、大通孔和细长孔晶体元件等产品,年需求量近千万件。 苏 州晶体元件有限公司是原第一机械工业部仪器仪表重点企业, 仪表宝石轴承行业的 排头兵企业,我国人造宝石、宝石轴承最大的生产和科研基地。主营宝石轴承、 晶 体元件、陶瓷元件三大系列产品,其中多项产品获江苏省、 机械工业部和国家质量 奖。球形刚玉轴承已大批出口,企业在1997年通过了挪威船级社(DNV)上海办事处 的ISO9002-1994质量认证。 在此基础上实施高性能磁轴承及特种晶体元件生产的 技术改造项目,是苏州晶体元件有限公司进一步提高产品技术档次和产品质量,提高 企业技术装备水平和市场竞争能力的需要;也是本公司把握机遇, 克服生产经营能 力不足,努力满足国内外市场对磁轴承和特种晶体元件需求所采取的有效措施。 可 行性研究报告预计,项目达产后新增销售收入3530万元/年,净利润467万元/年,财务 内部收益率(税后)20.4%,投资回收期5.9年(含建设期1年)。 本项目属关联交易 事项,详细内容见关联交易公告。

  (2)“汽车发动机摇臂及摇臂轴承 ”技术改造项目, 已经江苏省经济贸易委 员会苏经贸投资(2001)97号文批准立项,本项目总投资3530万元 , 需要投入资金 3530万元,其中固定资产投资为2980万元,配套流动资金为550万元。项目实施后,可 形成年产500万套发动机摇臂及2000万套摇臂轴承的生产能力。 本公司所属苏州轴 承厂是我国轴承行业重点骨干企业之一,国家军用滚针轴承唯一定点生产厂,也是我 国最大的以生产滚针轴承为主的专业工厂。“九五”期间,该厂实施了二期“双加” 轿车轴承专项技术改造项目,引进了多工位压力机、冷轧成型机等部分先进设备,提 高了轴承的工艺技术水平和制造装配水平,形成年产350万套轿车专用轴承的生产能 力,产品性能达到国际九十年代的水平,该项目于2000年通过竣工验收。根据全球汽 车行业的发展趋势及加入WTO后,我国汽车行业的发展趋势, 苏州轴承厂在现有工艺 技术水平的基础上,实施“汽车发动机摇臂及摇臂轴承”技术改造项目,通过购置国 内外先进生产设备,能够进一步提高产品性能档次,提高生产效率和产品质量, 降低 材料消耗,扩大生产规模,增强市场竞争能力。可行性研究报告预计, 项目达产后新 增销售收入10000万元/年,净利润777.83万元/年,财务内部收益率(税后)23.64%, 投资回收期5.21年(含建设期1年)。

  以上项目总投资57003万元,需要通过发行新股募集资金47434万元。 以上项目 实施前,还将通过一系列评估、论证及审批程序。上述项目完成、达产后,预计新增 主营业务收入约14.8亿元/年,新增利润约1.4亿元/年。

  4、前次募集资金使用情况说明的预案;(详见附件一)

  (一) 公司定于2001年7月29日(星期日)上午9时 , 在江苏省苏州市三香路 120号胥城大厦,召开2001年度第一次临时股东大会,会期半天。

  截至2001年7月6日(星期五)下午收市后在深圳证券登记公司登记在册的本公 司全体股东;公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会聘请的律师。

  因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

  符合出席会议要求的股东(或授权代理人)须持回执、本人身份证, 证券帐户 卡,持股凭证,授权代理人出席会议的还须持有授权委托书及代理人身份证, 办理出 席会议登记;

  异地股东可以以传真及信函方式登记(登记日期以送达日为准)。

  (六)公司联系地址:江苏省苏州市南门东二路4号

  本人(单位)(姓名或单位名称) ,证券帐号 。现为贵公司A 股股份 股的持有人,兹通知贵公司 , 本人(单位)拟亲自(或委托代理人)出席贵公司于 2001 年7月29日上午9 时在江苏省苏州市三香路120号胥城大厦举行的2001 年度第 一次临时股东大会。股东名称:

  (2)请将贵股东名下登记的A股股份数目填上,请删去不适用者。

  (3)此回执填妥签署之后须于2001年7月10日下午4时30 分之前送达本公司为 有效,本公司通讯及联系地址为江苏省苏州市南门东二路4号,此回执可以邮寄、 传 线。

  证券帐号为: 。持有创元科技股份有限公司A 股股票 股,现委 托(姓名) 为本公司(人)的代理人,代表本人出席2001年7月29 日上午 9时于江苏省苏州市三香路120号胥城大厦召开的贵公司2001年度第一次临时股东大 会,并于该大会上代表本人,依照下列指示股东大会公告所列议决事项投票, 如无指 示,则由代理人酌情决定投票。(委托投票表附后)

  2 发行新股方案的议案2-1 本次发行新股2-1-1 发行股票种类及发行股票面值

  3-3-2 “电动车生产线 “电动车轮毂电机生产线 用于对传统产业进行新一轮技术改造,

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