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三峡财务:葛洲坝:2015年年度股东大会会议资料

2019-02-06 16:19

  2015 年年度股东大会会议资料2016 年 5 月 13 日1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之会议须知中国葛洲坝集团股份有限公司2015 年年度股东大会须知

  为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定,特制定本次股东大会的议事规则如下:一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。二、出席本次大会的对象为股权登记日(2016 年 5 月 6 日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

  三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅本公司 2016 年 4 月 23 日、2016 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》和《关于 2015 年年度股东大会增加

  临时提案的公告》或致电咨询本公司董事会秘书室 ()。中国葛洲坝集团股份有限公司2016 年 5 月 13 日2中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之会议议程 中国葛洲坝集团股份有限公司2015 年年度股东大会议程

  现场会议召开时间:2016 年 5 月 13 日上午 9:00现场会议召开地点:武汉市解放大道 558 号葛洲坝大厦网络投票时间:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票,时间为 2015年 5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00主 持 人:聂凯董事长参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理

  人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程:一、报告会议出席情况

  2.《公司 2015 年度财务决算报告》3.《公司 2015 年度董事会工作报告》4.《公司 2015 年度监事会工作报告》5.《公司 2015 年度独立董事述职报告》6. 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案7. 关于公司 2016 年对控股子公司提供担保额度的议案8. 关于财务公司与关联方签订《2016 年度金融服务协议》的议案9. 关于公司与关联方签订《2016 年度日常经营关联交易协议》的议案10.关于公司聘请 2016 年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报酬的议案3中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之会议须知11. 关于调整公司监事的议案12. 关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问五、股东投票表决六、计票人计票,监票人监票七、宣读现场表决结果八、见证律师对现场会议发表法律意见4中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题一关于审议《公司2015年年度报告》的议案

  各位股东:《公司 2015 年年度报告》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,正文和摘要于 2016 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站上登载,摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。

  请各位股东予以审议。中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日1-1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题二中国葛洲坝集团股份有限公司2015年度财务决算报告

  各位股东:公司 2015 年度财务决算报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了标准无保留意见审计报告,并经公司董事会审议通过。现将公司 2015年度财务情况汇报如下:一、财务状况(一)期末总资产 1,276.30 亿元,较年初增加 227.30 亿元,增幅 21.67%,其中:应收款项合计减少 23.78 亿元,减幅 13.69%;存货增加 17.80 亿元,增幅 6.65%;长期股权投资增加 18.28 亿元,增幅 174.13%。(二)期末负债总额 995.29 亿元,较年初增加 187.87 亿元,增幅 23.27%,其中:银行借款增加 135.79 亿元,增幅 40.16%;债券净减少 5 亿元。(三)期末所有者权益合计 281.01 亿元,较年初增加 39.42 亿元,增幅16.32%,其中:实现净利润 34.31 亿元,分配利润 10.75 亿元(含子公司对外部股东利润分配)。(四)本期基本每股收益 0.583 元,较上年同期增长 18.43%;期末合并报表每股净资产 4.4 元,较年初增长 8.83%;期末合并报表资产负债率为77.98%,较年初上升 1.01 个百分点。二、经营效益状况1.本年度实现营业收入 822.75 亿元,同比增长 14.9%,其中国际业务收入 175.84 亿元,同比增长 28.42%,国际业务收入占公司营业收入总额的比重为 21.37%,较上年同期(19.12%)上升 2.25 个百分点。2.本年度实现利润总额 43.98 亿元,同比增长 17.34%;归属于母公司所有者的净利润 26.83 亿元,同比增长 26.02%;少数股东损益 7.48 亿元,同比增长 10.95%。公司本年营业利润率为 5.35%,同比上升 0.11 个百分点。三、现金流量状况(一)本年度经营活动现金流量净额-47.50 亿元(上年同期经营活动现

  2-1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题二金流量净额 11.46 亿元),主要是房地产企业本期购买土地投入增加,经营活动现金净流量较上年同期有较大幅度减少。(二)本年度投资活动现金流量净额-49.72 亿元,净流出同比增加 4.08亿元(上年同期投资活动现金流量净额-45.64 亿元),主要是购建固定资产、无形资产及 BT 项目投资 37.06 亿元,对外权益性投资增加 11.44 亿元。(三)本年度筹资活动现金流量净额 162.71 亿元,同比增加 106.09 亿元(上年同期投资活动现金流量净额 56.63 亿元),其中吸收投资收到现金23.09 亿元;借款及债券收到现金净额 130.22 亿元,较上年同期增加 71.96亿元。四、合并报表主要项目变动情况(一)期末存货 285.43 亿元,较年初增加 17.80 亿元,增幅 6.65%,其中房地产企业存货 194.36 亿元,较年初增加 15.24 亿元。(二)期末预付款项余额 148.12 亿元,较年初增加 99.71 亿元,增幅205.94%。主要是房地产企业支付的土地出让金增加 114.20 亿元。(三)期末长期股权投资 28.77 亿元,较年初增加 18.28 亿元,增幅174.13%。其中房地产公司新增对广州如茂、正林房地产股权投资 17.90 亿元。(四)期末长期应收款 85.25 亿元,较年初增加 22.47 亿元,增幅 35.78%,其中苏州 BT 项目 36.13 亿元,较年初增加 11.93 亿元。(五)期末带息负债余额 525.58 亿元,占公司负债总额的 52.81%,较年初增加 130.38 亿元,增幅 32.99%,其中:银行借款 473.92 亿元,较年初增加 135.79 亿元,增幅 40.16%;债券总额 51.66 亿元(含计提利息),较年初减少 5.42 亿元。该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东审议。中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日

  2-2中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三中国葛洲坝集团股份有限公司2015年度董事会工作报告

  各位股东:现向大会报告公司 2015 年度董事会主要工作,请予审议。2015 年,面对国际经济复苏乏力、国内经济持续下行、央企业绩整体下滑、建筑企业举步维艰的严峻形势,公司认真贯彻落实党的十八大以来系列

  会议精神,坚持战略引领、因势而谋,深入推进结构调整、转型升级、改革创新和科技进步,进一步完善了公司治理,公司实现了逆势前行和跨越发展。一、2015 年度主要工作

  (一)战略规划和重大事项决策情况1.全面布局新兴高端业务,各项经济指标再创新高2015 年,面对传统建筑业务急剧萎缩,公司市场开拓不利的严峻形势,公司董事会审慎研判宏观经济和国家政策,提出在继续坚持国际业务优先发展的同时,积极把握国家 PPP 政策机遇,大力发展 PPP 业务,通过创新商业模式,加大产融结合,推进新兴高端业务发展,向建筑业价值链高端转移。报告期内,各项经济指标再创新高,全年实现营业收入 822 亿元,较上年增长 14.9%;实现营业利润 39.96 亿元,较上年增长 18.03%;实现归属于上市公司股东的净利润 26.83 亿元,较上年增长 26.02%。实现新签合同 1815.98亿元,较上年增长 32%;截至 2015 年末,公司总资产达到 1276 亿元,同比增长 21.67%。公司国际影响力不断提升,在商务部公布的《2015 年我国对外承包工程业务完成营业额前 100 名企业》中名列第 6 位,在 2015 年《ENR》“250 家国际承包商”和“250 家全球承包商”排行榜中名列第 44 位和 33位2.投资兴业促进转型升级,八大业务发展势头良好

  3-1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三 报告期内,公司董事会积极实施投资兴业战略,加快推进结构调整和转型升级的步伐,企业发展方式实现了深刻变革,公司已经形成了投资、建筑、

  环保、房地产、水泥、民用爆破、装备制造、金融八大板块齐头并进、协调发展的业务格局,一个具有国际竞争力的跨国经营集团正展现在世界面前。(1)投资

  公司拥有国际国内两个投资平台,投资作为公司重要的发展手段,已渗透在公司所拥有的所有业务领域。水务方面,公司持有凯丹水务 75%股权,旗下 9 个水务项目公司运营平稳;交通方面,组建公路事业部,高速公路板

  块成功整体实现盈利;能源方面,大力降本增效,斯木塔斯水电站第一年投产就基本达到设计发电量。同时,公司正在积极跟进境外的矿产资源投资项目,境内外的水电、火电、新能源投资项目。

  (2)建筑报告期内,公司创新商业模式,深耕区域市场,坚持重点发展 PPP 业务和国际业务,取得了显著成绩。一是市场签约逆境突围,PPP 业务取得重大突破。二是国际业务发展强劲。公司参股中国海外基础设施开发投资有限公司,深度融入国际合作。公司完善了国际区域市场的顶层设计,使得全球市场、业务布局进一步优化。成功中标合同金额达 45.32 亿美元的安哥拉卡卡水电站项目、合同金额为 34.98 亿美元的喀麦隆姆巴拉姆-纳贝巴铁矿矿区配套铁路和港口项目等一批大型国际项目。三是建筑板块各子公司独立开拓市场的能力不断增强。(3)环保报告期内,公司加强与民营资本的合作,通过兼并重组,高端切入治土、固废、再生资源等环保领域。环保产业成为公司转型升级的新亮点。葛洲坝环嘉再生资源业务异军突起,促进公司环保板块业务收入和盈利爆发式增长;

  3-2中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三中固公司开发西南市场取得实质性进展,承担的昆明滇池治理工程获得环保部门的肯定和赞扬;新型道路材料成功应用于高速公路路面铺设、道路养护、

  市政路面改造等三大领域;老河口城市垃圾协同处置示范线顺利试生产。报告期内,环保板块的营业收入为 65.6 亿元,占公司营业收入的 7.97%,成为继建筑板块之后的第二大板块。

  (4)房地产报告期内,公司房地产板块坚持稳健发展,新开工建筑面积 154.48 万平米,竣工建筑面积 46.61 万平米,实现销售面积 49.41 万平米,销售金额 79.55

  亿元。截至报告期末,公司已开盘可供销售面积为 52.49 万平米。2015 年,公司房地产板块实现营业收入 64.63 亿元,实现利润总额 8.68 亿元。(5)水泥

  报告期内,葛洲坝水泥加快结构调整和转型升级,产能置换项目进展顺利,市场开拓稳步增长,产业链拓展日渐完善,取得了行业领先的业绩,保持了良好的发展势头。全年水泥板块实现营业收入 51.35 亿元,实现利润10.02 亿元。(6)民用爆破报告期内,公司民爆板块利用自身完整产业链优势,积极应对矿业经济持续下行压力,加大技术创新,创新商业模式,推进业务结构调整,大力发展国际业务,持续推进管理提升,在行业中依然保持盈利能力领先的地位。报告期内,民爆业务工业炸药产能达到 25.5 万吨,同比增长 8.28%,位居全国第 5 位;生产工业包装炸药 10.3 万吨,同比增长 10.99%;民用爆破板块实现营业收入 27.46 亿元,利润总额 3.86 亿元;合同签约 86.82 亿元,工程合同储备额达到 200 亿元。(7)装备制造

  3-3中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三 报告期内,公司以发展高端装备制造为目标,深化改革创新,大力推进转型升级,能源重工发展势头良好,签约 24.38 亿元,高端装备配套生产基

  地效果初显。报告期内,装备制造板块实现营业收入 4.43 亿元,利润总额0.15 亿元。(8)金融

  报告期内,公司与金融机构设立了三家产业基金,为发展新兴高端业务提供资金支持。财务公司面对利率下调、存贷利差缩小的不利形势,积极抢抓资本市场机遇,实现利润同比增长 37%。融资租赁公司全年筹集 15.75 亿

  元低成本资金,杠杆利用率和业务推进速度居上海自贸区同类企业前列。(二)公司治理情况1.治理结构逐步规范

  公司总部成立董监事工作部,设立五个监事会,向 18 家子企业派驻 22名专职董监事,通过规范专职董监事的监管行为,提升专职董监事的履职能力,促进了子企业的规范运作和科学决策。2.组织结构设置合理根据战略定位,不断调整总部的机构和职能,总部管理边界更为清晰,管控能力进一步提升。围绕做专做优,优化资源配置,将中固公司划转绿园公司,实现了环保业务聚集;对 3 条高速公路实行集约化管理,成立公路事业部,公路业务整体实现盈利;将二公司机电分公司并入机电公司,机电安装人才和技术优势更加集中;将宜昌基地公用事业资源整合移交电力公司,推动了城市公用事业投资和运营业务的发展。(三)股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况股东大会是公司最高决策机构,股东通过投票行使权力,2015 年,公司召开了 5 次股东大会,审议通过全部议案。董事会作为公司经营决策的常设

  3-4中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三机构,对股东大会负责,董事会由 9 名董事组成,设董事长一人,5 名成员为独立董事,2015 年,董事会共召开 11 次会议。董事会下设提名委员会、

  战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,各专门委员会在董事会统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询和意见。2015 年,提名委员会召开 2次会议,薪酬与考核委员会召开 1 次会议,审计委员会共召开 5 次会议。

  二、2016 年公司形势分析及经营计划总的来看,2016 年,机遇与挑战并存,但总体机遇大于挑战。一方面,中国经济周期性因素和结构性矛盾突出,投资和进出口增长预

  期较差,经济增速和地方财政收入持续下滑,宏观调控政策措施对经济拉动的边际效应下降;有效供给不足的问题依然严重,转型升级和结构调整任重道远,创新不足缺乏新的经济增长点;传统工业企业生产经营状况持续走低,

  以房地产为代表的实体去库存任务艰巨,钢铁、煤炭、水泥、石油等行业继续亏损;货币政策难以实现预期,企业融资难融资贵的问题仍难解决,地方政府投融资能力下降,金融风险不断积累;国企改革不能一蹴而就,城乡和区域发展不平衡,居民收入差距继续扩大。另一方面,我国经济发展的韧性、空间、动力仍然具有支撑经济实现中高速增长的基本潜力和条件。创业创新、互联网+、新兴行业、战略性新兴产业迅猛发展,一带一路、京津冀、长江经济带等战略正加快推进。简政放权、放管结合、优化服务以及供给侧改革、税制改革、金融改革、国企改革不断释放红利,市场对资源配置的决定性作用日益显现,宏观调控更加注重针对经济运行中的突出问题精准发力。总的来看,中国经济发展仍处于大有可为的战略机遇期。为此,在新的一年里,我们将继续加大市场开发力度,在巩固水利水电传统业务的同时,大力拓展市政、公路、房建、轨道交通等非水电建筑业务,

  3-5中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三积极稳妥推进 PPP 业务;积极开展投资并购,不断优化资产结构和业务结构,加大在水务、环保、水泥、民爆、高端装备制造、新能源等领域的投资并购

  力度,不断提高公司新兴业务比重,继续大力推进公司结构调整和转型升级;加强融资创新,综合运用多种金融工具,降低财务成本,促进产融结合。2016年,公司合同签约计划 2000 亿元,营业收入计划 920 亿元,投资计划 506

  亿元。2015 年,面临复杂和不利的经济形势,公司仍然实现了逆势前行和跨越发展。2016 年,公司将深入研判国内外经济新形势,沉着应对经营管理中的

  各项挑战,深入推动结构调整和转型升级,实现公司持续、健康、快速发展!中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日3-6中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四中国葛洲坝集团股份有限公司2015年度监事会工作报告

  各位股东:现向本次股东大会报告 2015 年度监事会主要工作,请予审议。2015 年度,集团股份公司监事会根据《公司法》和本公司章程等规定,切实履行监督职能,主要开展了以下几个方面的工作:

  2015 年度,监事通过参加和列席公司股东大会、董事会会议和公司生产经营等有关会议,并参与股东大会表决的统计监票,对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序、决议事项进行了监督;对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规和《公司章程》规范运作,公司董事会会议、股东大会召开和决策的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规和损害公司、股东利益的行为。公司董事、经理及其他高级管理人

  员忠实履行诚信义务,认真履行职责,勤勉敬业,开拓创新,是有智慧、务实的班子、团结的班子,工作成绩显著。公司在《集团公司战略实施指导意见》引领下,新兴业务、高端业务逐步兴起,业务结构不断改善;对国际、国内经济形势判断准确,应对得当,公司创造了葛洲坝历史上前所未有的成绩。

  2015 年度,监事会按照《公司法》、本公司章程和《公司监事会议事规则》,

  4-1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四认线 次会议,不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权,参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定,

  每次会议均按规定进行了会议记录并由出席会议监事签字,会议均按规定形成会议决议并按规定进行了公告。

  4-2中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四项报告》、《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资

  于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订 2015 年度日常经营

  会于 2015 年 12 月上旬对房地产公司(北京西宸原著项目)和置业公司(重庆

  会和高管主要领导。根据领导批示,已督促被检查单位整改。4-3中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四 三是监事会对公司信息披露情况进行了关注和监督,积极关注媒体关于

  上述报告,请予审议。中国葛洲坝集团股份有限公司监事会2016 年 5 月 13 日4-4中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告

  各位股东:2015年,作为中国葛洲坝集团股份有限公司的独立董事,我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,积极出席股

  东大会和董事会会议,认真审议董事会各项议案,并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见,维护了公司和全体股东的利益,对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将我们在2015年度的工作

  情况报告如下:一、基本情况丁原臣,历任中国铁道建筑总公司副总经理、中国铁建股份有限公司副董事长、党委常委等。为葛洲坝第六届董事会独立董事,因工作调整,已于2015年9月23日离任。张志孝,历任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记,总经理、

  党组副书记,贵州乌江水电开发有限公司、黔源电力公司董事长,中国华电集团公司总经理助理。现任葛洲坝独立董事。原大康,历任西电国际工程有限公司董事长、党总支书记,中国西电集团西电电气股份公司总经理助理、中国西电财务公司监事会主任、陕西伟志集团股份公司副总裁、云南世博旅游控股集团外部董事。现任葛洲坝独立董事,云南世博旅游控股集团审计委员会委员,江苏华鹏变压器有限公司财务顾问徐京斌,历任国家开发投资公司总法律顾问。现任葛洲坝独立董事,正仁投资(天津)有限公司总经理,北鲲航运(天津)有限公司董事长,正仁航运控股(上海)有限公司执行董事,海南蓝岛环保产业股份有限公司独立董事。

  5-1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五 翁英俊,曾任华宝信托投资有限公司总经理,宝钢集团财务有限公司董事长,华宝投资控股有限公司监事会主席,宝钢金属有限公司监事会主席。现任

  葛洲坝独立董事。苏祥林,历任中南勘测设计研究院副书记、工会主席,党委书记、中国水利水电建设工程咨询中南公司总经理。现任葛洲坝独立董事,中南院有限公司

  高级咨询,湖南省水力发电工程学会理事长。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。二、2015年度履职概况1.参加会议情况2015年,我们共参加了11次董事会。我们能保证充足的时间履行职责,坚

  持在董事会召开之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发表审阅意见,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,积极推进董事会科学决策。在行使职权中,公司为我们提供了必要的工作条件,给予了大力的配合,董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。2015年,我们还参加了2014年年度股东大会、5次临时股东大会、5次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会和2次董事会提名委员会,均能按

  要求亲自出席或委托他人出席会议,没有无故缺席的情况发生。独立董事会议出席情况具体如下:参加股东大参加董事会情况董事 会情况姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数

  5-2中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五 翁英俊 11 9 3 2 0 否 2

  2.现场考察情况5月25日至27日,我们前往重庆,对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司、

  中国葛洲坝集团置业有限公司重庆房地产项目进行了现场考察。7月26日至28日,我们前往大连,对葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司进行了现场考察。9月8日至9日,我们前往苏州,对公司募集资金投资项目苏州市中环快速路吴中区段BT项目进行了现场考察。通过现场考察和听取汇报,我们对各考察项目的整体情况有了全面认识,也对公司的生产经营现状有了更为直观的了解。根据考察情况,我们撰写了考察报告,并向董事会作了汇报。我们肯定了各单位取得的成绩,针对一些重点工作,提出了富有建设性的意见和建议。三、年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2015年度,公司审议通过了3项关联交易事项,我们在董事会审议之前,均审阅了相关议案材料,同意将上述事项提交公司董事会审议,在董事会审议通过后发表了独立意见,具体如下:2015年3月27日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于公司控股子公司财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司、间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订《金融服务协议》的议案和公司与中国能源建设集团有限公司签订《日常经营关联交易协议》的议案。我们发表独立意见认为:公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性

  往来,交易定价按市场原则进行,2014年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际,没有损害公司及中小股东的利益;2015年度关联交易预计数额符合公司2015年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定,

  5-3中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五降低经营成本,符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,

  符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。(二)募集资金的使用情况报告期内,公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有

  关规定存放、使用及管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情形。(三)董事、高级管理人员提名情况

  2015年1月16日,公司第六届董事会第一次会议(临时)审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。我们发表独立意见认为:根据公司董事长提名,聘任和建生先生为公司总

  经理,聘任付俊雄先生、邢德勇先生、周力争女士、江小兵先生、邱小平先生、任建国先生、宋领先生、陈晓华先生为公司副总经理,聘任崔大桥先生为公司总会计师,聘任江小兵先生为公司总工程师(兼),聘任彭立权先生为公司董事会秘书,聘任徐志国先生为公司总经济师兼总法律顾问,聘任龚祖春先生、刘灿学先生、宋玉才先生、邓银启先生、李恩义先生、黄浩先生、郭成洲先生为公司总经理助理。经审阅上述人员简历及相关材料,上述人员符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定,聘任程序合法有效。(四)业绩预告及业绩快报情况报告期内,公司在规定时间内发布业绩预告公告,没有出现业绩预告调整的事项,不存在损害投资者利益的相关情形。(五)聘任或更换会计师事务所情况

  5-4中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五 经公司2015年第六届董事会第二次会议审议通过,续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认

  为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,在其为公司财务审计期间,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,较好完成了公司委托的审计任务,审计结果客观、公正,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。(六)对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

  保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求,2015年3月27日,我们对公司2014年度对外担保行为进行了核查,发表独立意见:截至2014年12月31日,

  公司担保总额为20.99亿元,其中对控股子公司以外的单位提供担保3.2亿元,对控股子公司担保余额为17.79亿元,占公司报告期末经审计净资产的7.98%。公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。公司一贯遵守了其内控制度,报告期内不存在违规或失当担保,严格控制了对外担保风险,公司担保符合相关规定的要求。(七)现金分红及其他投资者回报情况公司2014年度利润分配方案经2015年4月28日召开的公司2014年度股东大会审议通过。我们认为,公司2014年度利润分配方案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求,在维护了中小股东利益的同时,有利于公司持续、稳定、健康发展,符合相关规定(八)信息披露的执行情况2015年,公司编制披露了《2014年年度报告》《2015年第一季度报告》《2015年半年度报告》《2015年第三季度报告》等4份定期报告和81份临时公告。我

  5-5中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五们对公司2015年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定,履行了必要的审批、报送

  程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(九)公司及股东承诺履行情况

  公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反承诺事项的情况。(十)内部控制的执行情况2015年,公司继续深化内部控制体系建设与执行工作,对现行规章制度进

  行了修订和新订:按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,开展内部控制监督检查工作;依据公司《内部控制评价暂行规定》,制定了内部控制评价方案,组织开展了内部控制评价工作。我们对公司2015年内部控制自我

  评价报告进行了审阅,表示认可,我们将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员,我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验,参加审计委员会对年报相关事项进行审议,参加薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案进行审议,参加提名委员会对提名董事和聘任高级管理人员的议案进行审议,并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况,为公司发展提出了中肯的意见和建议,对董事会进行科学决策起到了积极作用,切实地维护了公司整体利益。四、总体评价和建议2015年,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独5-6中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责,勤勉、尽责地履行职权,

  及时了解公司生产经营情况,积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议,参与重大经营投资决策,并对重大事项发表独立意见,忠实履行了独立董事职责,积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股

  张志孝 原大康 徐京斌 翁英俊 苏祥林5-71 2015 年年度股东大会会议资料之议题六关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

  股东分配的利润(合并)为 5,816,946,465.92 元,母公司可供股东分配的利

  大,结合公司 2015 年度盈利情况,为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可

  (含税),共计分配现金人民币 805,836,047.10 元,剩余利润结转下一年度。

  该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东审议。 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日6-1中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题七 关于公司2016年对控股子公司提供担保额度的议案

  10.32%,不存在逾期担保的情况。该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东审议。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日7-31 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案

  各位股东:为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司(以下简称“财务公司”)的专业优势,规范财务公司的金融服务关联交易行为,根据中国证监会和上海证券交易所有关规定,公司第六届董事会第十五次会

  议审议通过了关于财务公司与关联方签订《2016 年度金融服务协议》的议案,同意财务公司与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份有限公司,公司控股股东中国葛洲坝集团有限公司分别签订《金融服务协议》。《金融服务协议》详见附件 1、附件 2、附件 3。现提请各位股东审议。中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  (a)协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付;8-23 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 (b)办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资;

  1.预计 2016 年,甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过 15

  3.预计 2016 年,乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用

  8-45 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 1.本协议经双方签署,自甲、乙双方盖章且负责人或授权代表签章,且

  本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等效力。甲方:中国能源建设集团有限公司法定代表人/授权代表:日期: 年 月 日乙方:中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司法定代表人/授权代表:日期: 年 月 日

  8-67 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 (2)协助成员单位实现交易款项的收付;

  1.预计 2016 年,甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过 100

  2.预计 2016 年,乙方向甲方及其所属单位提供的最高授信额度(指担保、

  票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务)不高于 75 亿元(含本

  8-89 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 1.本协议经双方签署,自甲、乙双方盖章且负责人或授权代表签章,且

  本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等效力。甲方:中国能源建设股份有限公司法定代表人/授权代表:日期: 年 月 日乙方:中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司法定代表人/授权代表:日期: 年 月 日

  8 - 1011 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 (3)对成员单位提供担保;

  8 - 1112 2015 年年度股东大会会议资料之议题八 三、交易限额

  1.预计 2016 年,甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过 50

  2.预计 2016 年,乙方向甲方及其所属单位提供的最高授信额度(指担保、

  票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务)不高于 37.5 亿元(含

  8 - 1213 2015 年年度股东大会会议资料之议题八行告知义务,另一方有权立即终止本协议。

  本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等效力。甲方:中国葛洲坝集团有限公司法定代表人/授权代表:日期: 年 月 日乙方:中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司法定代表人/授权代表:日期: 年 月 日8 - 131 2015 年年度股东大会会议资料之议题九关于公司与关联方签订《2016 年度日常经营关联交易协议》的议案各位股东:为了规范公司的日常经营关联交易行为,公司第六届董事会第十五次会议同意公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份

  有限公司分别签订《2016 年度日常经营关联交易协议》。《2016 年度日常经营关联交易协议》详见附件 1、附件 2。现提请各位股东审议。中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日9-12 2015 年年度股东大会会议资料之议题九附件 1

  合并报表范围内的下属企业)乙方:中国葛洲坝集团股份有限公司(包括其所属单位)

  鉴于:1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团,具有中国法人地位的国有独资公司,持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业

  执照》。2.乙方是经政府有关主管机构批准,为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司,甲乙双方在日常生产经营活动中,相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。为了明确甲、乙双方的权利义务,甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定,本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则,经协商一致,共同签署本协议。一、服务内容甲乙双方根据自身日常生产经营需要,相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。二、定价原则双方日常关联交易的价格确定,应遵循以下原则:

  9-23 2015 年年度股东大会会议资料之议题九 1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则,以市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格,在相关具体合同中

  明确。2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

  三、协议期限本协议期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。四、交易总金额

  经双方协商达成一致,共同约定在 2016 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 5 亿元。五、协议履行与风险控制

  1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则甲方应配合中国葛洲坝集团股份有限公司依照相关法律进行披露。2.双方在向对方提供服务时,应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规,共同遵守合同条件,确保规范运作、诚信履约。六、协议生效及终止1.本协议经双方签署,自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章,且经中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时,应及时向另一方履行告知义务,另一方有权立即终止本协议。3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。4.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。七、其他

  9-34 2015 年年度股东大会会议资料之议题九 本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等效力。甲方:中国能源建设集团有限公司

  日期: 年 月 日9-45 2015 年年度股东大会会议资料之议题九附件 2

  其合并报表范围内的下属企业)乙方:中国葛洲坝集团股份有限公司(包括其所属单位)

  鉴于:1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团,具有中国法人地位的国有独资公司,持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业

  执照》。2.乙方是经政府有关主管机构批准,为甲方下属公司中国葛洲坝集团有限公司控股设立的股份有限公司,甲乙双方在日常生产经营活动中,相互需要对方提供日常生产经营相关的服务。为了明确甲、乙双方的权利义务,甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定,本着平等自愿、诚实信用、等价有偿的原则,经协商一致,共同签署本协议。一、服务内容甲乙双方根据自身日常生产经营需要,相互为对方提供工程勘察设计、建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。二、定价原则双方日常关联交易的价格确定,应遵循以下原则:

  9-56 2015 年年度股东大会会议资料之议题九 1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则,以市场公允价格为基础,由合同各方协商一致确定交易价格,在相关具体合同中

  明确。2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上述原则的条件。

  三、协议期限本协议期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。四、交易总金额

  经双方协商达成一致,共同约定在 2016 年度内的日常关联交易总金额上限为人民币 20 亿元。五、协议履行与风险控制

  1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务,则甲方应配合中国葛洲坝集团股份有限公司依照相关法律进行披露。2.双方在向对方提供服务和产品供应时,应遵循国家或项目所在国家或地区的法律法规,共同遵守合同条件,确保规范运作、诚信履约。六、协议生效及终止1.本协议经双方签署,自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章,且经中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时,应及时向另一方履行告知义务,另一方有权立即终止本协议。3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。4.本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。七、其他

  9-67 2015 年年度股东大会会议资料之议题九 本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等效力。甲方:中国能源建设股份有限公司

  日期: 年 月 日9-71 2015 年年度股东大会会议资料之议题十 关于公司聘请 2016 年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报酬的议案各位股东:公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务会计报告和内部控制审计机构。财务会计报告审计费用为人民币

  225 万元,内部控制审计费用为人民币 60 万元,此两项费用均不含食宿差旅费。该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,现提请各位股东

  审议。中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日10 -11 2015 年年度股东大会会议资料之议题十一 关于调整公司监事的议案各位股东:

  根据公司章程,监事会提名刘叔友先生为公司股东监事候选人(简历见附件);因工作调整,汤念楚先生不再担任公司监事职务。该议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过,现提请各位股东审

  议。中国葛洲坝集团股份有限公司监事会2016 年 5 月 13 日附件:监事候选人简历

  刘叔友,男,1960年10月出生,1979年9月参加工作,本科学历,1986年12月加入中国,副研究馆员。曾任电力部电力建设总局办公室档案科、秘书科科员,副科长,科长;电力规划设计总院办公室副主任;中国电力工程顾问集团公司政工处副处长、处长,总经理工作部(国际合作部)副主任(主持工作)兼办公室主任、企业发展处处长,总经理工作部主任兼办公室主任,中国电力建设工程咨询公司董事,中国能源建设集团有限公司党建工作部主任、直属机关党委书记,中国能源建设股份有限公司企业文化部主任、工会办公室主任、直属机关党委书记。现任中国能源建设股份有限公司监察部(纪检监察部)主任。

  11 - 11 2015 年年度股东大会会议资料之议题十二 关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案各位股东:本公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司拟对本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司(以下简称财务公司)单独增加注册

  资本,增资完成后,财务公司的注册资本由目前的 13.7137 亿元增加至 19亿元,增加注册资本 5.2863 亿元,成为中国能源建设股份有限公司的控股子公司。增资价格以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估价确定。

  中联资产评估集团有限公司对财务公司截至 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估,根据中联资产评估集团有限公司出具的经备案的《资产评估报告》,财务公司股东全部权益价值的评估分别采用了资产基础法和收益

  法,中联评估在对以上两种评估方案的评估情况进行了比较分析后,确定以收益法评估结果作为评估结论,评估价值为 189,564.57 万元,增值 14,280.32万元,增值率 8.15%。本次增资价格按照上述评估价值确定,中国能源建设股份有限公司向财务公司增加注册资本 52,863 万元需出资人民币 72,950.94万元。本次增资前,本公司直接持有财务公司 50.01%的股权,为财务公司控股股东;根据公司第六届董事会第十六次会议(临时)审议通过的《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整的议案》(具体内容见《公司第六届董事会第十六次会议(临时)决议公告》),本次股权调整及增资事项完成后,财务公司股权结构如下:序 出资份额 百分比股东单位号 (万元) (%)1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.13%

  序 出资份额 百分比股东单位号 (万元) (%)4 中国葛洲坝集团有限公司 30,060.00 15.82%

  该议案已经公司第六届董事会第十六次会议(临时)审议通过,现提请各位股东审议。

  附件:1. 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司资产评估报告2. 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2016 年 5 月 13 日12 - 2中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告二〇一六年四月中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告

  (一)落实国家政策与加强企业集团资金管控的需要 ..................5

  其他业务资格:具有证券投资资格,是中国证券业监督管理委员会1中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告(以下简称“证监会”)发审委审核批准的新股询价对象,具有网下新

  财务管理服务的非银行金融机构;前身是于 1996 年 1 月 3 日经由中国人

  1 亿元人民币,截至中国能建集团重组成立前注册资本为 10 亿元;2012

  扩大至中国能建集团;2015 年 1 月,注册地由宜昌迁至武汉,同时中国

  能建集团将所持有的 12.86%股份保留 0.18%后全部划转至中国能源建设

  股份全部划转至电力规划总院有限公司。2中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 (三)股权结构情况

  出资份额序号 股东单位 百分比(万元)1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.18%

  21.80%42.34%中国葛洲坝集团国际旅葛洲坝股份 游有限公司 中国葛洲坝集团第五工 宜昌市葛洲坝宾馆有限程有限公司等五家公司 公司

  净利润 22,821.74 15,864.96 12,739.694中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 二、财务公司股权调整的目的和必要性

  资源配置,节约财务成本,保障资金安全,提升运作效率。2015 年 7 月,

  主要建筑、工程类中央企业财务公司股权结构情况表持有的序号 集团名称 财务公司名称 财务公司股权结构其他上市公司中国交通建设集 中国交通建设集团有限公司持股 5%;1 中交财务有限公司 振华重工团有限公司 中国交通建设股份有限公司持股 95%中 国 冶 金 科 工 集 中冶集团财务有限2 中国冶金科工股份有限公司持股 86% 锌业股份团有限公司 公司5中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告

  持有的序号 集团名称 财务公司名称 财务公司股权结构其他上市公司中国建筑国际中国海外发展中国建筑工程总 中国建筑工程总公司持股 20%;3 中建财务有限公司 西部建设公司 中国建筑股份有限公司持股 80%远东环球中国海外宏洋集团中 国 铁 道 建 筑 总 中国铁建财务有限 中国铁道建筑总公司持股 6%;4 铁建装备公司 公司 中国铁建股份有限公司持股 94%中 国 铁 路 工 程 总 中铁财务有限责任 中国铁路工程总公司持股 5%;5 中铁二局公司 公司 中国中铁股份有限公司持股 95%中 国 化 学 工 程 集 中化工程集团财务 中国化学工程集团有限公司持股 10%;6 -团有限公司 有限公司 中国化学工程股份有限公司持股 90%中 国 核 工 业 建 设 中国核工业建设集 中国核工业建设集团有限公司持股 10%;7 -集团有限公司 团财务有限公司 中国核工业建设股份有限公司持股 90%中国电力建设集团有限公司持股 3%;中 国 电 力 建 设 集 中国电建集团财务8 中国水电工程顾问集团持股 3%; -团有限公司 有限责任公司中国电力建设股份有限公司持股 94%

  葛洲坝股份同级国有企业的认同度和影响力,其业务未能在企业集团范6中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告围内获得全面性开展,资金集中管理和金融服务功能受到影响,支持和

  为例,其投资收益为 19,807.04 万元,其中绝大部分来自 A 股市场新股

  申购(19,929.59 万元),但 2015 年末新股申购新规推出后,财务公司7中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告此项业务已基本未取得收益。虽然财务公司未来计划通过推进产融结合、

  例如不允许 B2 类(65~75 分)及以下财务公司开展股票投资业务等。8中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 根据该办法,资金集中度指标将是衡量财务公司发展状况的核心指

  中度(2015 年末为 13.75%)计算,仅可得到 15 分,将导致财务公司监

  将可以达到 A1 或 A2 类(即创新类财务公司),可以试点开展延伸产业

  量 30~50%,财务公司归集的自营存款将达到 75-160 亿元,存款总量将

  现行政策法规要求下,财务公司在授信额度及贷款规模上对葛洲坝股份9中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告无明确限制,因此能够显著提高其对葛洲坝股份的授信额度及贷款资金

  有限公司持有的财务公司 0.12%股权,葛洲坝股份收购其所属 5 家企业

  (3)本次股权转让及增资价格依据财务公司 2015 年 12 月 31 日为

  基准日的评估价确定。10中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 (二)本次股权调整后股权结构

  序 出资份额 百分比股东单位号 (万元) (%)1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.13%

  能建股份已完成内部决策,同意对财务公司进行单独增资事宜。 11中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 (二)尚需履行的决策过程

  本次股权转让及增资价格依据财务公司 2015 年 12 月 31 日为基准日

  1.资产基础法评估情况12中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 采用资产基础法对财务公司的全部资产和负债进行评估得出的评估

  行评估。财务公司所有者权益的账面价值为 175,284.26 万元,收益法评

  11,401.28 万元,低 6.40%。两种评估方法差异的原因主要是:

  (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的 13中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政

  财务公司定位于各企业集团内部的非银行金融机构。截至 2015 年 12 月

  股银行业上市公司对比情况如下表所示:14中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告

  具备公允性。15中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响

  坝股份的营业收入占能建股份的 39.97%,净利润占 38.35%、总资产占

  49.30%、净资产占 31.66%。因此,葛洲坝股份持续健康发展是能建股份

  口径资产负债率,具体影响情况如下:16中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告

  2014 年、2015 年,在剔除合并抵消数据后财务公司在葛洲坝股份合17中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告并报表中数据占比情况如下:单位:亿元

  2014 年财务数据归属于母公司所 归属于母公司股项目 总资产 营业收入有者权益 东净利润财务公司 130.62 16.64 3.10 1.59

  2015 年财务数据归属于母公司所 归属于母公司股项目 总资产 营业收入有者权益 东净利润财务公司 244.02 17.53 2.92 2.28

  财务公司在葛洲坝股份合并报表数据中占比较低,因此即使财务公司不 18中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告再纳入合并报表范围,对葛洲坝股份影响相对较小。

  2015 年,被评估单位实现投资收益 19,807.04 万元,均为股票投资

  的情况下,财务公司资金集中度达到短期最低目标 30%时,其对葛洲坝 19中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告股份的投资回报即超过原有股权不变时的数值,而如果财务公司资金归

  洲坝股份的投资回报将增加 0.42 亿元,提升 58%。因此,本次股权调整

  为确保葛洲坝股份的整体业务发展和利益不因本次财务公司的股权调整而受损,在符合政策法规的前提下,能建股份对葛洲坝股份的金融业务需求与发展作如下考虑:1.能建股份为葛洲坝股份提供所需的融资和资信支持,以提升葛洲坝股份的融资能力,促进其在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展。2.能建股份支持葛洲坝股份的金融业务发展,包括兼并、收购、参股金融类企业等,以满足其实体产业的发展需要。3.财务公司将在葛洲坝股份总部所在地设立分支机构,以更好地服务于葛洲坝股份。4.财务公司保证葛洲坝股份的年度存款日平均余额不大于贷款日平20中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告均余额。5.根据能建股份、葛洲坝股份及财务公司的发展与市场情况,可适度考虑调整财务公司股权。6.能建股份将采取措施不断提升资金集中度,促进财务公司发展。

  股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决。21中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告 (五)标的资产期间损益归属

  (以下无正文)22中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报告(本页无正文,为《中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调

本文链接:三峡财务:葛洲坝:2015年年度股东大会会议资料